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查看PDF原文公告日期：2023-01-20
北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书二零二三年一月目 录释 义 ...... 1一、本次重组的方案...... 7二、本次重组相关各方的主体资格...... 13三、本次重组的批准与授权...... 31四、本次重组的相关协议...... 33五、本次重组的标的资产...... 33六、本次重组涉及的关联交易与同业竞争...... 56七、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置...... 59八、本次重组履行的信息披露...... 59九、本次重组的实质性条件...... 60十、参与本次重组的证券服务机构的资格...... 63十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查...... 64十二、结论意见...... 64附表一：寿光美伦租赁土地情况...... 66附表二：寿光美伦未取得产权证的房产情况...... 67释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：晨鸣纸业/上市公 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司司/公司晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，系晨鸣纸业全资子公司寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司晨融基金 指 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）标的企业 指 寿光美伦、晨融基金或其中任一方标的资产 指 交易对方持有的寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限合伙份额和 0.22%普通合伙份额东兴投资 指 东兴证券投资有限公司惠渝 6 号 指 重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划（信托登记系统产品编码：ZXD33C202107010030313）重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司，作为惠渝 6 号的受托人参与本次重组晨鸣资管 指 晨鸣（青岛）资产管理有限公司，系晨融基金的普通合伙人（即 GP）交易对方 指 重庆信托（代表惠渝 6 号）、东兴投资、晨鸣资管控股股东/晨鸣控 指 晨鸣控股有限公司股控股股东及一致行 指 晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司动人晨创基金 指 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）晨鸣新旧动能转换 指 潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金建信投资 指 建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）西证创投 指 西证创新投资有限公司山东哲民 指 山东哲民贸易有限公司同方国信 指 同方国信投资控股有限公司寿光美辰 指 寿光美辰能源科技有限公司湛江晨鸣 指 湛江晨鸣浆纸有限公司黄冈晨鸣 指 黄冈晨鸣浆纸有限公司国开基金 指 国开发展基金有限公司南粤银行第一支行 指 广东南粤银行股份有限公司第一直属支行本次重组/本次交 上市公司发行股份收购寿光美伦 1.19%股权、晨融基金 44.44%有限易/本次发行 指 合伙份额，晨鸣投资现金收购晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易安排目标股份 指 上市公司为购买标的资产而向交易对手东兴投资、重庆信托发行的股份报告期/最近两年 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月一期评估基准日/审计 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2022 年 9 月 30 日基准日/基准日交易对方合计持有的标的资产过户至上市公司名下且完成相关工商交割日 指 变更登记、备案手续之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风……[点击查看PDF原文]
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