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查看PDF原文公告日期：2023-02-08
深 圳 证 券 交 易 所关于对山东晨鸣纸业集团股份有限公司的问询函许可类重组问询函〔2023〕第 2 号山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会：你公司 2023 年 2 月 20 日直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1.报告书显示，你公司拟以发行股份方式收购东兴证券投资有限公司（以下简称“东兴投资”）持有的寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）1.19%股权、重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）44.44%有限合伙份额，你公司全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以现金方式收购晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额。寿光美 伦 1.19%股权的交易价格 确定为10,488.21 万元，晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易价格确定为 21,265.67 万元，晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易价格确定为 106.32 万元。收购完成后，东兴投资仍持有寿光美伦 2.38%股权。本次交易前，你公司直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦为你公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，你公司直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至69.12%。晨融基金将纳入你公司合并报表范围。《备考审阅报告》显示，2021 年交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润分别为206,551.31万元和206,090.65万元；2022 年前三季度交易前和交易后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,057.59 万元和 24,521.17 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为你公司第十届董事会第四次临时会议决议公告日。你公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 4.42 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价的 90%分别为 4.41 元、4.52元和 4.77 元。请你公司：（1）结合你公司和寿光美伦未来的经营战略、资本运作规划，你公司已实现对寿光美伦绝对控股，本次交易仅对寿光美伦直接增加 1.19%持股比例，间接增加 5.44%持股比例，交易前后你公司经营业绩变化不大等情况说明本次交易的必要性，是否有利于增强你公司的持续经营能力。（2）说明本次未全部收购东兴投资持有寿光美伦股权的原因，并说明包括东兴投资在内的其他寿光美伦投资者未来是否拟继续通过各类方式实现退出，如是，请说明后续出售具体时间和退出方式，是否与本次交易构成一揽子交易。包括东兴投资在内的相关投资者是否与你公司或寿光美伦存在其他协议或约定。（3）东兴投资、重庆信托和晨鸣资管的退出方式是否符合前述主体相关投资协议的约定，如是，说明具体情形和条款；如否，说明原因及是否存在实质性法律障碍。（4）结合相关协议条款，说明晨鸣投资是否完全承继晨融基金 0.22%普通合伙份额所对应的权益，你公司将晨融基金纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。（5）你公司在发行股份三个参考定价中选择了最低价作为股份发行价格，说明选择最低参考价的原因及合理性，并说明是否有利于维护中小投资者的利益。请独立财务顾问和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。2.报告书显示，东兴投资于 2020 年 9 月完成对寿光美伦的30,000 万元增资，晨创基金于 2021 年 4 月完成对寿光美伦的90,000 万元增资，建信金融资产投资有限公司和西证创新投资有限公司于 2021 年 9 月分别完成对寿光美伦的 140,000 万元和20,000 万元增资。你公司称本次交易安排符合投资人增资寿光美伦时约定的资本市场退出安排。请你公司：（1）结合寿光美伦近年增资资金流入和资本支出情况，说明引入东兴投资等投资者所发挥的具体作用，并说明东兴投资增资后短期退出并由你公司承接相应股权的原因及合理性。（2）说明寿光美伦近三年发生的股权转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。……[点击查看PDF原文]
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